新公司法规定注册资本五年实缴到位 法院提示

人民网北京4月19日电 （高清扬、薄晨棣）今年7月1日，新修订的公司法将正式施行，受到社会广泛关注。就“注册资本限期认缴”等规定，北京市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）作出提示。

据了解，此次公司法修订，删除了现行公司法的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，是迄今为止规模最大的一次修改。

“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定，在公司法修订草案三次审议稿中首次提出便备受关注。在三中院4月18日召开的新闻发布会上，三中院党组成员、副院长薛强表示，新公司法第四十七条在保留该项规定的同时，第二百六十六条规定对于新公司法施行前已登记设立的公司，除法律、行政法规或国务院另有规定外，出资期限应当逐步调整至规定的期限以内。

薛强介绍，从近三年三中院审结的相关案件可以看出，“注册资本限期认缴”的规定影响具有全程性。公司资本是公司生存和发展的基础，股东实缴出资后，出资即变为公司财产，非经法定程序不得进行减资、分配剩余财产等。因此，新公司法“注册资本限期认缴”的规定，不仅直接影响公司设立阶段股东如何出资，对设立后公司治理、经营，直至公司解散、注销都产生持续影响，贯穿公司从设立存续到退出消灭的整个生命周期，可以说是“牵一发而动全身”。

对于在“注册资本限期认缴”规定下，公司治理存在的如股东合作风险、公司决策风险、清算退出风险等常见问题，三中院民六庭庭长陈锦新认为，新公司法对出资责任，公司治理，董事、监事、高级管理人员职责及股东权利等多项制度进行了全面改革，公司要注意结合新修订的内容，对公司章程及内部管理制度进行更新和完善；股东以及公司高级管理人员要依照法律法规和公司章程履行各自职责，并做好工作留痕。

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